atomikes

Ομόρρυθμη και Ετερρόρυθμη Εταιρεία

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΣΕ ΙΚΕ

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΏΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ (ΟΕ-ΕΕ) σε ΙΚΕ  σύμφωνα με το νόμο περί Εταιρικών Μετασχηματισμών 4601/2019

(Ειδικές διατάξεις άρθρο 118-127)

ΒΗΜΑΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ

Þ                              1ο ΒΗΜΑ: Σύνταξη Επεξηγηματικής Έκθεσης (άρθρο 106&120) Καταχώριση ΓΕΜΗ

  • Η Σύνταξη έκθεσης από τους διαχειριστές περιέχει το σχέδιο της απόφασης της συνέλευσης των εταιρειών για τη μετατροπή (με ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο = Πρότυπα Καταστατικά),

Η έκθεση επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας και ειδικότερα τη θέση των εταίρων στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή

ü  Απαλλαγή από υποχρέωση έκθεσης εφόσον όλοι οι εταίροι, είναι συγχρόνως και διαχειριστές, συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί Έκθεση (Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο).

Þ          2ο ΒΗΜΑ: Έκθεση Εκτίμησης (αρθ.123). Καταχώριση στο ΓΕΜΗ

  • Απαιτείται εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας, από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές (Εφαρμογή άρθρου 17 Ν. 4548/2018)

Þ           3ο ΒΗΜΑ: Λήψη Απόφασης Μετατροπής (άρθρο 109&121,122). Καταχώριση στο ΓΕΜΗ

  • Η Απόφαση των Εταίρων λαμβάνεται με ομοφωνία ή τουλάχιστον 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων (αν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό).

ü  Εφόσον εταίρος της υπό μετατροπή εταιρείας θα λάβει μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακές εισφορές, απαιτείται η ρητή συναίνεσή του.

  • Η απόφαση περιλαμβάνει τουλάχιστον:
  1. Τη νομική μορφή και την επωνυμία υπό τη νέα νομική μορφή
  2. Το είδος, την αξία και τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή,
  3. Τους όρους που αποτελούν υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή.
  4. Τυχόν ειδικά δικαιώματα εταίρων ή μετόχων

ü  Αν κατά τη μετατροπή εισφέρονται ακίνητα, ή αν το επιβάλλει κάποια ειδική διάταξη, η απόφαση πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

  • Ο έλεγχος νομιμότητας (άρ.112) απόφασης μετατροπής γίνεται από την ΥΓΕΜΗ και περιλαμβάνει:

1. Τήρηση διατάξεων Ν. 4601/2019

2. Τήρηση της σχετικής εταιρικής νομοθεσίας

3. Τήρηση Ν. 4635/2019

Η μετατροπή ολοκληρώνεται με την καταχώριση/δημοσίευση Απόφασης +Καταστατικού στο ΓΕΜΗ

Εκ του νόμου:

  • Ως Αποτελέσματα Μετατροπής:

• Η μετατραπείσα εταιρεία διατηρεί τη νομική της προσωπικότητα και συνεχίζεται υπό τη νέα νομική μορφή της.

• Οι εκδοθείσες διοικητικές άδειες συνεχίζουν να υφίστανται

• Οι μέτοχοι ή οι εταίροι μετέχουν στην εταιρεία υπό τις διατάξεις που διέπουν τη νέα νομική μορφή

• Δικαιώματα τρίτων στις εταιρικές συμμετοχές διατηρούνται

• Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται

  • Προστασία Πιστωτών:

• Μέσα σε είκοσι ημέρες (20) από την ολοκλήρωση της δημοσιότητας οι πιστωτές έχουν δικαίωμα να ζητήσουν κατάλληλες εγγυήσεις από μετατραπείσα εταιρεία

• Σε περίπτωση που δεν δοθούν, οι πιστωτές δικαιούνται εντός τριάντα ημερών από την ολοκλήρωση της δημοσιότητας να προσφύγουν στο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας

• Το δικαστήριο δύναται να λάβει κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση του αιτούντος.