atomikes

ΙΚΕ - Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΣΕ ΙΚΕ

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΏΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ (ΟΕ-ΕΕ) σε ΙΚΕ σύμφωνα με το νόμο περί Εταιρικών Μετασχηματισμών 4601/2019

(Ειδικές διατάξεις άρθρο 118-127)

ΒΗΜΑΤΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ

Þ                              1ο ΒΗΜΑ: Σύνταξη Επεξηγηματικής Έκθεσης (άρθρο 106&120) Καταχώριση ΓΕΜΗ

  • Η Σύνταξη έκθεσης από τους διαχειριστές περιέχει το σχέδιο της απόφασης της συνέλευσης των εταιρειών για τη μετατροπή (με ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο = Πρότυπα Καταστατικά),

   Η έκθεση επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας και ειδικότερα τη θέση των εταίρων στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή

     ü  Απαλλαγή από υποχρέωση έκθεσης εφόσον όλοι οι εταίροι, είναι συγχρόνως και διαχειριστές, συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί Έκθεση (Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα

         που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο).

Þ          2ο ΒΗΜΑ: Έκθεση Εκτίμησης (αρθ.123). Καταχώριση στο ΓΕΜΗ

  • Απαιτείται εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας, από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές (Εφαρμογή άρθρου 17 Ν. 4548/2018)

Þ           3ο ΒΗΜΑ: Λήψη Απόφασης Μετατροπής (άρθρο 109&121,122). Καταχώριση στο ΓΕΜΗ

  • Η Απόφαση των Εταίρων λαμβάνεται με ομοφωνία ή τουλάχιστον 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων (αν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό).

ü  Εφόσον εταίρος της υπό μετατροπή εταιρείας θα λάβει μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακές εισφορές, απαιτείται η ρητή συναίνεσή του.

  • Η απόφαση περιλαμβάνει τουλάχιστον:
  1. Τη νομική μορφή και την επωνυμία υπό τη νέα νομική μορφή
  2. Το είδος, την αξία και τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή,
  3. Τους όρους που αποτελούν υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή.
  4. Τυχόν ειδικά δικαιώματα εταίρων ή μετόχων

ü  Αν κατά τη μετατροπή εισφέρονται ακίνητα, ή αν το επιβάλλει κάποια ειδική διάταξη, η απόφαση πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

  • Ο έλεγχος νομιμότητας (άρ.112) απόφασης μετατροπής γίνεται από την ΥΓΕΜΗ και περιλαμβάνει:

1. Τήρηση διατάξεων Ν. 4601/2019

2. Τήρηση της σχετικής εταιρικής νομοθεσίας

3. Τήρηση Ν. 4635/2019

Η μετατροπή ολοκληρώνεται με την καταχώριση/δημοσίευση Απόφασης +Καταστατικού στο ΓΕΜΗ

Εκ του νόμου:

  • Ως Αποτελέσματα Μετατροπής:

• Η μετατραπείσα εταιρεία διατηρεί τη νομική της προσωπικότητα και συνεχίζεται υπό τη νέα νομική μορφή της.

• Οι εκδοθείσες διοικητικές άδειες συνεχίζουν να υφίστανται

• Οι μέτοχοι ή οι εταίροι μετέχουν στην εταιρεία υπό τις διατάξεις που διέπουν τη νέα νομική μορφή

• Δικαιώματα τρίτων στις εταιρικές συμμετοχές διατηρούνται

• Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται

  • Προστασία Πιστωτών:

• Μέσα σε είκοσι ημέρες (20) από την ολοκλήρωση της δημοσιότητας οι πιστωτές έχουν δικαίωμα να ζητήσουν κατάλληλες εγγυήσεις από μετατραπείσα εταιρεία

• Σε περίπτωση που δεν δοθούν, οι πιστωτές δικαιούνται εντός τριάντα ημερών από την ολοκλήρωση της δημοσιότητας να προσφύγουν στο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας

• Το δικαστήριο δύναται να λάβει κατά την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση του αιτούντος.

 

Σύσταση και της ΠΟΛΥΠΡΟΣΩΠΗΣ ΙΚΕ μέσω e-ΥΜΣ

Από το βράδυ της 10ης Σεπτεμβρίου 2018 ολοκληρώθηκε και τέθηκε σε εφαρμογή η ηλεκτρονική πλατφόρμα για τη διαδικασία σύστασης ΠΟΛΥΠΡΟΣΩΠΩΝ Ιδιωτικών Κεφαλαιουχικών Εταιρειών (Ι.Κ.Ε.), μέσω της Νέας διαδικασίας e-YMS., που υλοποιείται με τη χρήση εξειδικευμένης ψηφιακής πλατφόρμας, μέσω του διαδικτυακού τόπου του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (https://eyms.businessportal.gr). Και ακολουθείται η ίδια διαδικασία σύστασης όπως και ήταν μέχρι σήμερα για τις Μ.Ι.Κ.Ε.

Η νέα διαδικασία, σύμφωνα με την ΚΥΑ 63577/2018 είχε μπει σε εφαρμογή στις 22/7/2018, αλλά ήταν διαθέσιμη αποκλειστικά και μόνο για τις Μονοπρόσωπες Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες (Μ.Ι.Κ.Ε.) και μέχρι το τέλος του 2019 θα είναι διαθέσιμη για όλους τους τύπους εταιρειών.

Υπενθυμίζεται ότι:

Η χρήση της υπηρεσίας μειώνει στο ελάχιστο τον απαιτούμενο χρόνο για την ίδρυση μιας επιχείρησης (13 λεπτά), ενώ η χρήση της πλατφόρμας είναι ιδιαίτερα εύκολη.

Για τη σύσταση μιας επιχείρησης μέσω της πλατφόρμας θα επιτρέπεται μόνο η χρήση πρότυπου καταστατικού και θα είναι υποχρεωτική η χρήση ηλεκτρονικής υπογραφής. Το σύστημα θα χορηγεί αριθμό ΓΕΜΗ και ΚΑΚ σύστασης, θα δημιουργεί ηλεκτρονικό φάκελο και μερίδα της εταιρείας στο ΓΕΜΗ, θα αποδίδει ζεύγος κωδικού πρόσβασης στο ΓΕΜΗ, θα διαβιβάζει τα στοιχεία στο Taxis και η εταιρεία θα λαμβάνει ΑΦΜ. Επίσης, θα χορηγεί δυνατότητα πρόσβασης στον διαδικτυακό τόπο του Taxisnet,(κλειδάριθμος), θα ενημερώνει τον ΕΦΚΑ για τη σύσταση, θα εγγράφει την εταιρεία στο Επιμελητήριο, θα εκδίδει ψηφιακό αντίγραφο εταιρικής σύμβασης και ανακοίνωσης σύστασης και θα χορηγεί βεβαίωση πληρωμής ενιαίου κόστους σύστασης.

  • Για το πρώτο έτος η χρήση της διαδικασίας σύστασης μέσω e-YMS παρέχεται δωρεάν , ενώ από τον επόμενο χρόνο σύμφωνα με την ΚΥΑ 63577/2018:

Η καταβολή του κόστους σύστασης γίνεται ηλεκτρονικά, ορίζεται στο 30% του ποσού των πενήντα (50) ευρώ για τις προσωπικές εταιρείες και εξήντα (60) ευρώ για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες. Σημαντικό είναι ότι, η επιβάρυνση των τριών (3) ευρώ για κάθε ιδρυτή πλέον των δέκα που προβλέπεται για την ΥΜΣ, δεν περιλαμβάνεται στο κόστος σύστασης μέσω της διαδικασίας e-ΥΜΣ.